故事發生在中國古代。女扮男裝的祝英台出門求學，遇書生梁山伯，兩人意趣投合，相談甚歡。同窗三年，兄長梁山伯對「賢弟」祝英台處處呵護有加，而祝英台則對兄長的人品、學識充滿仰慕，一首「執子之手，與子偕老」更激起她對梁山伯的愛戀，然梁山伯卻不知祝英台本是妙齡女子。家中來信，催祝英台速歸。祝英台與梁山伯一路相送，依依惜別。

分手之際，祝英台假小九妹之名為梁山伯說媒，並再三叮囑他定要早來提親。

書院師母將祝英台所托信物轉交梁山伯，梁山伯恍然大悟，興匆匆趕往祝府求婚。但此時的祝英台早已遵從父命與馬家定親。

刻骨相思的一對戀人樓台重逢，竟成永訣……